[关联交易]金一文化:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的

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时间:2018年12月19日 17:36:16 中财网

[关联交易]金一文化:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的


招商证券股份有限公司

关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见



根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定,招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”)作为
北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“上市公司、”“公司”、“金一文化”、
“发行人”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问,对公司非公开发行股票募集配套资金限售股份解除限售事项进行了认真、
审慎的核查。核查的具体情况如下:

一、本次交易方案概述

根据中国证监会出具的《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1711)上市公司
以非公开发行A股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺珠宝90%股权、以非
公开发行A股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝10%股权,即合计购买金艺珠宝
100%股权;以非公开发行A股股票的方式向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下
简称“菲利杜豪”)购买捷夫珠宝70%股权、以支付现金的方式向哈尔滨法瑞尔
贸易有限公司(以下简称“法瑞尔”)购买捷夫珠宝30%股权,即合计购买捷夫
珠宝100%股权;以非公开发行A股股票及支付现金的方式向张广顺、瑞金市博
远投资有限公司(以下简称“博远投资”)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“飓风投资”)、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、
陈峻明等9名交易对方购买臻宝通93.50%股权、以非公开发行A股股票的方式
向珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)购买臻宝
通5.56%股权,即合计购买臻宝通99.06%股权;以非公开发行A股股票及支付现
金的方式向深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)、深圳
领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)分别购买贵天钻石30%、
19%股权,即合计购买贵天钻石49%股权。


同时,公司向钟葱、诺德基金管理有限公司(以下简称“诺德基金”)、泰达
宏利基金管理有限公司(以下简称“泰达宏利”)、联储证券有限责任公司(以下
简称“联储证券”)、华融期货有限责任公司(以下简称“华融期货”)、马楚雄共
6名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金扣除相关中介机构费
用以及其他交易税费后,全部用于支付本次交易现金对价。


二、申请解除股份限售股东的相关承诺情况

(一)交易对方股份锁定期的承诺情况


1、黄奕彬承诺:

“本承诺人本次认购的金一文化5,601,915股股份(包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为12个月。


本承诺人本次认购的金一文化28,009,576股股份(包括在股份锁定期内因金
一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为36个月,并
以下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外:

(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实
际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

(2)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期
末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;

(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。


上述股份数均以中国证监会最终核准数量为准。”

2、黄壁芬承诺:

“本承诺人本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为12个月。锁定期满后,
本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下,但按照《业绩补偿协议》
进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:

第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润
与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》
履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届
满12个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化
股份40%-当年已补偿的股份(如需)。


第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1. 由
具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿
协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之
日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的金一
文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)。


第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有


证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润
与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的会
计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减
值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之
次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请
解锁股份可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如
需)-进行减值补偿的股份(如需)。”

3、菲利杜豪承诺:

“本承诺人本次认购的金一文化15,328,913股份(包括在股份锁定期内因金
一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行结
束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补
偿协议》进行回购的除外:

(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实
际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

(2)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期
末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;

(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。


本承诺人本次认购的金一文化25,129,363股股份(包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自股份发行结束之日
起12个月不转让,上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定,但按
照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定
执行:

第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由
具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)按照约定《业绩
补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(3)金一文化本次交易股份发
行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认
购的25,129,363股金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)。


第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由
具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)按照约定《业绩


补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(3)金一文化本次交易股份发
行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认
购的25,129,363股金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)。


第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由
具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)由具有证券业务
资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试
并出具减值测试报告之次日;(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义
务(如需)之次日;(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之
次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化
股份-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)。”

4、陈峻明、陈昱、范奕勋、黄文凤 、黄育丰、博远投资、飓风投资、张广
顺、郑焕坚承诺:

“本承诺人本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行结束之日起12
个月不转让。锁定期满后,本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下,
但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关
规定执行:

第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协
议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日
起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一
文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)

第二期可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产
补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报
告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.
金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:
可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)

第三期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具


减值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)
之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申
请解锁股份:可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份
(如需)-进行减值补偿的股份(如需)”

5、三物投资承诺:

“本承诺人本次认购的金一文化的股份自本次交易股份发行结束之日起36
个月不转让,自下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补偿协议》进
行回购的除外:

1) 由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实
现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

2) 由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标
的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;

3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。”

6、深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳熙海投资合伙企业(有限合伙) 承
诺:

“本承诺人本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为12个月。锁定期满后,
本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下,但按照《业绩补偿协议》
进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:

第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协
议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日
起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一
文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)

第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协
议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日
起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一
文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)


第三期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具
减值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)
之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申
请解锁股份:可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份
(如需)-进行减值补偿的股份(如需)。”

(二) 配套融资方

1、钟葱承诺:

“本人作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金
一文化”)非公开发行股票,认购 6,210,237 股金一文化股票。根据《上市公
司证券发行管理办法》等有关法规规定,本人在本次非公开发行过程中认购
6,210,237 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让,因
此,本人特申请将在本次非公开发行过程中认购的 6,210,237 股金一文化股票
进行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满36个月。


本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

2、诺德基金承诺:

“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称
“金一文化”)非公开发行股票,认购8,771,929股金一文化股票。根据《上市
公司证券发行管理办法》等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认购
8,771,929股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让,因
此,我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的8,771,929股金一文化股票
进行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。


本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

3、泰达宏利承诺:

“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称
“金一文化”)非公开发行股票,认购8,771,929股金一文化股票。根据《上市


公司证券发行管理办法》等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认购
8,771,929股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让,因
此,我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的8,771,929股金一文化股票
进行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。


本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

4、联储证券承诺:

“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称
“金一文化”)非公开发行股票,认购18,421,052 股金一文化股票。根据《上
市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认
购18,421,052 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让,
因此,我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的18,421,052 股金一文化
股票进行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。


本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

5、华融期货承诺:

“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称
“金一文化”)非公开发行股票,认购 13,157,894 股金一文化股票。根据《上
市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认
购 13,157,894 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转
让,因此,我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的 13,157,894 股金一
文化股票进行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。


本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

6、马楚雄承诺:

“本人作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金
一文化”)非公开发行股票,认购6,140,350股金一文化股票。根据《上市公司
证券发行管理办法》等有关法规规定,本人在本次非公开发行过程中认购
6,140,350股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让,因


此,本人特申请将在本次非公开发行过程中认购的6,140,350股金一文化股票进
行锁定处理,锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。


本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年12月24日。


2、本次解除限售股份数量为55,263,154股,占总股本的6.62%。其中,实
际可上市流通股份数量为55,263,154股。


3、本次申请解除股份限售的股东人数为5人。


4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

序号

持有人证券

账户名称

所持限售股
份总数(股)

本次申请解
除限售数量
(股)

本次实际可
上市流通股
份数量(股)

本次申请解除
限售股份中处
于质押状态股
份数量(股)

1

华融期货-芜湖华
融天泽盈信二期投
资基金(有限合伙)

13,157,894

13,157,894

13,157,894

0

2

云南国际信托有限
公司-云信智兴
2017-2057号单一
资金信托

18,421,052

18,421,052

18,421,052

0

3

诺德基金-兴业银
行-诺德千金221
号特定客户资产管
理计划

8,771,929

8,771,929

8,771,929

0

4

泰达宏利基金-平
安银行-泰达宏利
价值成长定向增发
699号资产管理计


8,771,929

8,771,929

8,771,929

0

5

马楚雄

6,140,350

6,140,350

6,140,350

0

合计

55,263,154

55,263,154

55,263,154

0



注:云南国际信托有限公司-云信智兴2017-2057号单一资金信托的认购方为联储证
券。




四、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问就金一文化本次限售股份解除限售事项发表核查意
见如下:


1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定;

2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形;

3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳
证券交易所的相关规定;

4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。







(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除
限售的核查意见》之盖章页)

























招商证券股份有限公司



2018年 12月18日


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